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中华人民共和国山东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2002）鲁民四终字第4号
上诉人（原审原告）：隆泰贸易株式会社。住所地：日本大阪市北区天神桥1丁目13番21号。
法定代表人：吕世祥，社长。
委托代理人：崔福海，山东兴田律师事务所律师。
委托代理人：高倩，中国国际贸易促进委员会山东省分会法律顾问。
被上诉人（原审被告）：阿尔卑斯药品工业株式会社。住所地：日本岐阜县吉城郡古川町向町2丁目10番50号。
法定代表人：北川俊彦，社长。
委托代理人：滕军，山东琴岛律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：青岛泰东制药有限公司。住所地：青岛市城阳区流亭镇双埠村仙山路。
法定代表人：北川俊彦，董事长。
委托代理人：金铭，山东琴岛律师事务所律师。
上诉人隆泰贸易株式会社（以下简称隆泰会社）因与被上诉人阿尔卑斯药品工业株式会社（以下简称阿尔卑斯会社）、青岛泰东制药有限公司（以下简称泰东公司）欠款纠纷一案，不服青岛市中级人民法院（2000）青知初字第26号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，进行了公开审理。上诉人隆泰会社委托代理人崔福海、高倩，被上诉人阿尔卑斯会社委托代理人滕军，被上诉人泰东公司委托代理人金铭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
审理查明：1994年3月18日，阿尔卑斯会社与隆泰会社在日本岐阜县古川町的阿尔卑斯会社本部商谈，在中国设立生产芦丁的工厂。以双方的契约为基础，由双方投资在中国青岛设立合资企业，决定命名为“青岛泰东制药有限公司”。并选举小仓康行为董事长，吕世祥、木下行为副董事长，北川俊彦为董事。此次会议称为泰东公司第一次董事会。
1994年3月30日，阿尔卑斯会社（甲方）与隆泰会社（乙方）签订《合资创立泰东制约有限公司协议书》（以下简称合资协议）。约定：一、泰东公司的经营目的是从槐米、白果叶等植物中提取有效成分制药。二、预定资本金额为500万至700万美元。三、甲方出资90%，乙方出资10%。四、甲方负责工厂厂房设计及建筑，设备安装调试，生产技术工艺，企业经营管理，新产品开发，产品销售等工作。五、乙方负责选购厂地，泰东公司尚未注册成立之前，甲乙双方同意先以乙方的名义买地，待公司领取法人执照后再无偿转到泰东公司名下。六、乙方负责办理泰东公司注册登记有关手续，特别要负责办理经营许可证、药品生产许可证、卫生合格许可证，该三证需经中央有关部门批准发行，负责与地方有关行政部门联系，确保泰东公司安全正常生产。乙方还负责协助在当地招聘工程技术人员和生产工作人员。七、泰东公司生产所收购的原料槐米、白果叶要按收购价格付给乙方3%佣金，乙方在收购时予以配合协助。八、甲乙双方在泰东公司未建成投产营业之前，调查、建设至投产期间，双方派出人员所产生的费用均由甲乙双方各自负责，不得向泰东公司申请报销。九、甲乙双方高层人员包括董事长、副董事长、董事总经理、副总经理挂职者不得领取工资。双方派出的长期在职工作人员领取工资的水平必须参照在中国外资合资独资企业工资水平领取工资。十、甲乙双方必须遵守中华人民共和国政府有关外商企业管理条例。上述协议签订后，泰东公司于1994年8月30日依法成立，为外商合资企业，注册资金500万美元。
1994年6月18日，泰东公司召开第二次董事会，增选隆泰会社青岛办事处主任王深为董事，选举木下行为本公司总经理，北川俊彦、王深为副总经理。关于购入品的储藏，在距青岛飞机场130公里处有隆泰会社的仓库可以使用。泰东公司成立后隆泰会社将该仓库进行了修建。
1995年3月30日、1996年3月30日，隆泰会社与泰东公司分别签订2份原料代购协议。约定：泰东公司生产所需原料槐米从中国采购，由隆泰会社在收购时予以配合协助。泰东公司向隆泰会社按收购价付给3%的佣金。本协议每年更新。依照上述协议，泰东公司分别于1996年7月12日支付隆泰会社1995年佣金72346.69美元、1998年10月7日支付1996年佣金135383.17美元。
1995年7月21日，泰东公司召开第三次董事会，王深董事辞职、决定由派山腰芳男担任董事、总经理由木下行改选为垣内胜担任。关于采购槐米事宜，决定山东省内委托海安公司刘同海先生采购，其他省的原料委托美康中药材公司张本智先生采购。
1997年3月30日，隆泰会社与泰东公司签订第3份原料代购协议。约定：泰东公司生产所需原料槐米从中国采购，由隆泰会社在收购时予以配合协助。泰东公司向隆泰会社按收购价付给3%的佣金。本协议每年更新。虽然签订了上述原料代购协议，但泰东公司拒绝支付1997年的佣金。1998年9月10日泰东公司给隆泰会社发函称，关于1997年原料资料的统计因尚未接到总部的通知，烦请直接与总部联络。隆泰会社索要佣金未果，于2000年3月23日向原审法院提起诉讼，请求阿尔卑斯会社、泰东公司支付1997年至1999年佣金人民币3959318.98元。
在原审诉
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