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上海市第一中级人民法院
判决书
（2004）沪一中民三(商)终字第157号
上诉人（原审原告）周承玲，女，1951年8月5日出生，汉族，住(略)。
委托代理人王鹤林，上海市鹤铭律师事务所律师。
上诉人（原审被告）上海丽兴彩印有限公司，住所地上海市石龙路288号。
法定代表人徐斌，总经理。
委托代理人唐公民，上海市公民律师事务所律师。
委托代理人唐海英，上海市公民律师事务所律师。
上诉人周承玲、上诉人上海丽兴彩印有限公司（以下简称丽兴公司）因不当得利纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2003）徐民二（商）初字第771号民事判决，向本院提出上诉。本院于2004年4月21日立案受理后，依法组成合议庭，于2004年5月10日公开开庭进行了审理。上诉人周承玲及其委托代理人王鹤林，上诉人丽兴公司的委托代理人唐公民、唐海英到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，上海丽兴彩印厂（以下简称丽兴厂）成立于1987年12月，系由其他单位和职工集资组建，1992年9月22日经上海市轻工业局“沪轻集(92)004号文”批准改制为股份合作制企业，注册资本为人民币150万元（以下币种同），其中职工个人出资为110万元。1994年4月27日经上海市轻工业局“沪轻集(94)001号文”批准，企业法人股全部转为职工持股，注册资本仍为150万元。梅曙南系当时的法定代表人。2002年12月底丽兴厂完成改制，改制为上海丽兴彩印有限公司。
改制过程中，丽兴厂以2001年6月30日为基准日，委托上海锦科会计师事务所有限公司进行了产权界定查证，并委托上海铭信资产评估有限公司进行了整体资产评估。资产评估报告确认该厂净资产价值为14,220,040.74元，其中有待处理流动资产净损失77,217.85元。丽兴厂向上海市集体企业产权界定办公室报送了《关于申请进一步清晰上海丽兴彩印厂集体资产产权的报告》及《上海丽兴彩印厂资产进一步清晰方案》。上海市集体企业产权界定办公室经审核，原则同意该厂的清晰方案，并于2002年 9月28日发出了集体资产产权界定通知书(沪集清界（2002）02号)。根据产权界定通知书，2002年10月8日丽兴厂制定了《上海丽兴彩印厂改制方案》，全厂81名持股职工均在该改制方案上签字确认；同日拟改制设立的上海丽兴彩印有限责任公司六名股东签订了投资(改制)组建公司协议书。丽兴厂最终于2002年底完成改制。根据上述改制材料反映，该厂的净资产全部予以了清退、核销和处置，由原股份合作制企业改制为有限责任公司并办理了公司名称、法定代表人、组织机构人员、公司投资人和经营期限等工商登记变更事宜。
该厂改制方案的主要内容：1、该厂所有者权益评估值为14,220,040.74元，其中不实资产为554,995.69元，职工个人4,798,282.16元 (占不实资产外资产的36.43%)，劳动群众集体8,372,956.27元(占不实资产外资产的63.57%)，原法人股退股净资产补偿款193,806.62元，审计、资产评估、产权界定、不实资产核销专项审计等费用30万元；2、劳动群众集体资产的处置按照界定方案即企业职工安置费4,959,001.27元，经营者及经营者群体奖励80万元，离退休职工经费及残、病、丧失劳动力保障基金217.6万元，1993年6月30日前各种减免税结余部分暂由上海市轻工集体经济管理中心代管 437,955元。3、根据以上方案，丽兴厂的净资产全部予以清退、核销和处置。4、改制后的公司名称为上海丽兴彩印有限公司，注册资本为150万元，由六名股东组成，该六人均系原厂主要管理人员。改制期间，丽兴厂于2002年4月再次进行了分红，共计207,037.50元，丽兴厂为全体职工股东代缴了所得税合计41,407.50元。
丽兴厂的章程规定：“1、职工积累基金按本企业职工股份分配且记入股份持有者名下，转为职工个人股，在下一年度可参与分红；2、由职工积累基金转换的职工个人股在企业生产经营期间，任何个人无权提取。有退休、死亡、经批准调离企业情况之一的，可以根据企业经营状况，由股份持有者或其合法继承人全额或部分提取”。1994年10月 31日丽兴厂向上海市工商银行徐汇区办事处、上海市轻工集体经济管理中心提出申请，“决定把职工积累基金77万元按职工股份进行分配，记入股份持有者名下，参与94年度分红，但不能提取”。1994年11月18日上海市轻工集体经济管理中心“拟同意该申请报告上报，请贵行协助办理”。1995年12月丽兴厂第一届职工代表大会第十三次全体会议决议中表明该年股份总金额为227万元。1997年1月27日丽兴厂的企业发放股息红利报告表中表明发行股票金额为个人股227万元，该分红报告后经过了中国工商银行上海市分行有关部门的同意。根据审计、评估材料反映，截止2001年6月30日丽兴厂的盈余公积金为5,082,604.41元，其中包括职工积累基金 1,062,648.64元，周承
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